O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da companhia, de natureza colegiada e autônomo dentro de suas prerrogativas e responsabilidades, na forma da lei e do Estatuto Social, cabendo zelar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria Executiva da Vibra, sem, todavia, intervir em assuntos operacionais ou executivos.
Ao Conselho de Administração compete:
- I - fixar a orientação geral dosnegócios dacompanhia, definindo sua missão, seus objetivos estratégicos e diretrizes;
- II - aprovar, por proposta da Diretoria Executiva, e acompanhar o plano estratégico, os respectivos planos plurianuais bem como o planos programas anuais de dispêndios e de investimentos, as metas, assim como avaliar os resultados na execução dos referidos planos;
- III - definir os assuntos e valores para a alçada decisória da Diretoria Executiva, fiscalizar a gestão da Diretoria Executiva e de seus membros e fixar-lhes as atribuições, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, podendo solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
- IV - avaliar, anualmente, resultados de desempenho, individual e coletivo, dos
administradores e dos membros dos comitês estatutários do Conselho, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas da companhia; - V - manifestar-se sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória e aprovar anualmente, o valor acima do qual os atos, contratos ou operações, embora de competência da Diretoria Executiva ou de seus membros, deverão ser submetidos à aprovação do Conselho
de Administração; - VI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
- VII - aprovar a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações com ou sem garantia real, bem como notas promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;
- VIII - aprovar a emissão de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações
ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado, fixando-lhes as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de integralização; - IX - aprovar as políticas globais da companhia, incluindo a de gestão estratégica
comercial, financeira, de suprimentos de derivados, de gerenciamento de riscos, de investimentos, de meio ambiente, de divulgação de informações, de negociação de valores mobiliários, de distribuição de dividendos, de transações com partes relacionadas, de recursos humanos, Governança Corporativa da companhia; remuneração, Política de Indicação da companhia que contenha os requisitos mínimos para indicação de membros do Conselho de Administração e de seus Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria Executiva, a ser disponibilizada, de forma ampla, aos acionistas e ao mercado. - X - aprovar a transferência da titularidade de ativos da companhia, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, podendo fixar limites de valor para a prática desses atos pela Diretoria Executiva ou por seus membros;
- XI - implementar, diretamente ou por intermédio de outros órgãos da companhia, e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e àqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
- XII - manifestar-se formalmente quando da realização de ofertas públicas de aquisição de ações de emissão da companhia;
- XIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT;
- XIV - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;
- XV - declarar dividendos intermediários ou intercalares, observado o disposto em lei;
- XVI - manifestar-se previamente sobre o voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas, relativamente às operações de incorporação, cisão, fusão e transformação.
Compete, ainda, ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias:
- I - a distribuição individual do montante de remuneração dos Administradores, Diretoria Executiva e Conselho, bem como a dos membros dos Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, observada a “Política de Remuneração da Companhia” e o disposto no Art -37 do Estatuto Social.II -atribuições de cada membro da Diretoria Executiva;
- III -a autorização para aquisição de ações de emissão da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, bem como posterior alienação dessas ações;
- IV -a permuta de valores mobiliários de sua emissão;
- V -a eleição e a destituição, a qualquer tempo, dos membros da Diretoria Executiva;
- VI -a constituição de subsidiárias integrais, participações da companhia em sociedades controladas ou coligadas, a transferência ou a cessação dessa participação, bem como a aquisição de ações ou cotas de outras sociedades;
- VII -convocação de Assembleia Geral dos acionistas, quando julgar conveniente, ou nos casos previstos em lei ou neste Estatuto;
- VIII -as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia;
- IX - a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
- X - o Código de Ética e Guia de Conduta, bem como Regimento Interno do Conselho de Administração;
- XI -a escolha e destituição de auditores independentes, os quais não poderão prestar à Companhia serviços de consultoria durante a vigência do contrato;
- XII -a nomeação e destituição do titular da Auditoria Interna;
- XIII -o relatório da administração e contas da Diretoria Executiva;
- XIV -a escolha dos integrantes dos Comitês estatutários do Conselho, dentre seus membros e/ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica em relação à especialidade do respectivo Comitê, e aprovação das atribuições do regimento interno e de outras regras de funcionamento dos Comitês;
- XV -os assuntos que, em virtude de disposição legal ou por determinação da Assembleia Geral, dependam de sua deliberação;
- XVI -os critérios de integridade e conformidade, bem como os demais critérios e requisitos pertinentes aplicáveis à eleição dos membros da Diretoria Executiva, que deverão atender, no mínimo, àqueles constantes do art.15, §1º e §2º deste Estatuto;
- XVII -as marcas e patentes da companhia;
- XVIII -os contratos de indenidade a serem firmado pela companhia e os procedimentos que garantam a independência das decisões; e,
- XIX -casos omissos deste Estatuto Social.
O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas na companhia, bem como a contratação de especialistas, peritos ou auditores externos, para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação.
O Conselho de Administração para melhor desempenho de suas funções, poderá criar Comitês ou grupos de trabalho transitórios e com objetivos definidos, sendo integrados por membros da Administração e profissionais com conhecimentos específicos do assunto a ser abordado, sendo que contará obrigatoriamente com 3 (três) Comitês de assessoramento permanentes, com atribuições especificas de análise e recomendação sobre determinadas matérias, vinculados diretamente ao Conselho:
- I - Comitê de Auditoria Estatutário;
- II - Comitê de Riscos e Financeiro;
- III - Comitê de Pessoas.
Os pareceres dos Comitês não constituem condição necessária para a apresentação de matérias ao exame e deliberação do Conselho de Administração.
Conheça os nossos Conselheiros
Presidente do Conselho
Formado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Economia pela Universidade Gama Filho, além de possuir um MBA pelo IBMEC, em São Paulo, bem como especializações pela Harvard Business School, Wharton School of Business, na Universidade da Pensilvânia e INSEAD, na França.
Sua carreira profissional inclui os cargos diretor presidente da Marfrig Global Foods S.A., vice-presidente executivo e de diretor financeiro mundial da Cargill.
Também foi membro do conselho de administração da Cargill por nove anos. Foi diretor-gerente no Bear Stearns & Co., em Nova York, diretor do ABN AMRO Bank e membro do conselho de administração do ABN AMRO Bank na Holanda, bem como membro do conselho de administração da Mosaic Fertilizantes.
Formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - EAESP/FGV, com pós-graduação em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo - Poli/USP. Foi Diretor-Presidente da Vale (de maio de 2017 até março de 2019) e Participante Permanente do Comitê de Divulgação de Informações da Vale (durante o mesmo período), onde exerceu ainda o cargo de Participante Permanente e Coordenador do Comitê Estratégico (de maio a outubro de 2017).
Suas principais experiências profissionais incluem: (i) Diretor Geral e CEO da Klabin S.A. (de fevereiro de 2011 a maio de 2017), companhia aberta que atua no setor de papel e celulose; (ii) Presidente da SanAntonio Internacional (de março de 2008 a março de 2010), sociedade do setor de óleo e gás; (iii) Presidente da Telemar Participações S.A. (de abril de 2007 a março de 2008), companhia do setor de telecomunicações; na Ultrapar, companhia do setor de distribuição de combustíveis, atuou como (iv) Superintendente de Planejamento, (v) Diretor de Planejamento, (vi) Diretor de Planejamento e Controle, (vii) Diretor de Relações com Investidores, (viii) Presidente (Ultraprev), (ix) Sócio-Diretor (Ultra S.A. - controladora da Ultrapar) e (x) CFO/Diretor Superintendente Financeiro (Grupo Ultra de maio de 1985 a abril de 2007); (xi) Membro do Conselho de Administração da Duratex S.A., companhia aberta que atua no setor madeireiro, onde também atuou como (xii) Chefe de Setor de Estudos Econômicos, (xiii) Chefe de Divisão de Desenvolvimento e (xiv) Chefe do Departamento de Planejamento (de fevereiro de 1976 a abril de 1985); e (xv) foi membro do Conselho de Administração do Grupo Pão de Açúcar, empresa do setor de varejo. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo - Poli/USP em 1976, cursou pós-graduação em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo - Poli/USP, concluída em 1977, e em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas - EAESP/FGV, concluída em 1979.
Engenheiro formado pelo ITA e pós-graduado pela FGV, IMD e Harvard Business School e desde 2013 ocupa o cargo de Presidente da Suzano. Iniciou sua carreira no Citibank e, em 1989, assumiu o cargo de Diretor Financeiro e Administrativo na Dixie Lalekla. Com a fusão das empresas Toga e Dixie Lalekla, em 1995, tornou-se Diretor-geral do Grupo Dixie Toga e, em 1997, assumiu a presidência do Grupo. Entre 2005 e 2012 foi presidente da Votorantim Cimentos, sendo responsável pelas suas operações no Brasil e em 14 outros países. Desde 2013 à frente da Suzano, Schalka liderou importantes movimentos da empresa, incluindo a recente fusão com a Fibria.
Graduado em Engenharia Mecânica pela USP de São Carlos, pós-graduado em Finanças pela PUC do Rio de Janeiro, tendo cursado doutorado em Economia pela Unicamp. Atualmente exerce os seguintes cargos: (i) desde 2008, é membro do Conselho de Administração e do Comitê de Sustentabilidade e Estratégia da Suzano S.A.; (ii) desde 1998, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da WEG S/A, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, produção e comercialização de sistemas industriais, máquinas e equipamentos; (iii) desde 2004, é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A., companhia aberta cuja principal atividade consiste na fabricação e distribuição de motores, máquinas e equipamentos agrícolas e componentes para a indústria metalúrgica, ferroviária e automobilística; (iv) foi membro do Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A. entre 2002 e 2020, companhia aberta cuja principal atividade consiste na aplicação de capital próprio no comércio, na indústria, na agricultura e na prestação de serviços; e (v) Foi membro do Conselho de Administração do Itaú-Unibanco no período de 2012 a 2017.
No período de 1972 a 1990, trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde foi Diretor no período de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi Diretor Geral Corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Indústria e, no período de 1995 a 2008, foi Diretor Presidente da Perdigão S.A. De 2007 a abril de 2013, foi Presidente do Conselho de Administração da BRF - Brasil Foods, companhia aberta cuja principal atividade consiste na industrialização, comercialização e exploração de alimentos em geral.
Graduado em Informática pela Universidade Católica de Pelotas (1887-1990), com especialização em Finanças Corporativas e Gestão pela FGV (1995-1996) e Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1998-1999). Possui MBA pela Wharton School, University of Pennsylvania (2002-2004) e especialização para presidentes de empresa (OPM) da Harvard Business School (2013-2016). Desde Outubro/2020, é membro do Conselho de Administração da OI S.A. Entre 2011 e 2017, foi Sócio-Presidente e CEO da FALCONI – Consultores de Resultado.
Foi membro dos Conselhos de Administração do Banco Pan (2011 a 2017), da PDG (2012 a 2016), da Terra Santa Agro (2016 a 2018) e do Hospital Moinhos de Vento (desde 2016). Foi membro Conselho Deliberativo da Fundação Estudar entre 2012 e 2017. Além disso, foi Presidente do Banrisul e Diretor de RI (2010 a 2011) e membro do CdA (2008 a 2011), Diretor/Subsecretário do Tesouro do RS (2007 a 2008), Secretário de Planejamento e Gestão do RS (2008 a 2009). Atuou também no Senado Federal (2006), no Ministério da Fazenda (2004 a 2005) e na Secretaria da Fazenda do RS (1993 a 2002).
Graduado em Direito pela UniEvangélica, pós-graduado em Direito Público pela Universidade de Rio Verde (FESURV/Axioma Jurídico) e possui MBA em Negócios Financeiros pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Possui experiência em gestão patrimonial e de investimentos, com sólida expertise na área de investimentos para os mercados de private banking (onshore e offshore), varejo bancário e previdência fechada, tendo atuado na gestão negocial e estratégica de diversos segmentos de negócios – pessoa física, produtores rurais e clientes private no Brasil e nos Estados Unidos da América.
Nos últimos cinco anos, atuou como gerente executivo do Banco do Brasil (Brasília/DF), tendo sido responsável pela implantação da Unidade Captação e Investimentos, unidade estratégica responsável pela jornada dos clientes investidores do Banco do Brasil no segmento de varejo (2017 – 2020); general manager no Banco do Brasil (Miami/EUA), responsável pelo relacionamento com clientes correntistas do BB Miami branch, que abrange os segmentos de private banking e funcionários públicos expatriados do governo federal (2020 – 2023); desde 2023, exerce a função de Diretor de Investimentos da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, sendo responsável pela alocação e gestão dos investimentos da PREVI; e em 2024 foi eleito como membro do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos (GRU).
Graduado em Direito pela PUC do Rio de Janeiro, trabalhou na Agência Roberto de Automóveis e depois como operador da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Em 1970 se tornou sócio da Corretora Multiplic e foi presidente do Banco London Multiplic até 1985. Foi diretor e presidente da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento (1983/85) e Membro do Conselho da Cia. Souza Cruz. Eleito deputado constituinte em 1986, pelo PMDB, foi vice-líder de Mário Covas. Foi fundador do PSDB em 1988 e presidente do partido no Rio até 1993. Eleito deputado federal em 1994, no ano seguinte assumiu a Secretaria Estadual de Indústria, Comércio e Turismo quando atraiu projetos econômicos e industriais para o estado, entre eles as fábricas da Volkswagen e Peugeot, que deu início ao moderno polo automobilístico do Sul Fluminense. Em 1996, foi nomeado Embaixador do Brasil junto ao COI para liderar a candidatura do Rio às Olimpíadas de 2004. Em 1998, foi reeleito deputado federal pelo Rio de Janeiro. Ocupou então o cargo de vice-líder do Deputado Luiz Eduardo Magalhães e líder do Governo após o seu falecimento. Em março de 2000 foi eleito Presidente da Comissão de Constituição, Justiça e Redação da Câmara dos Deputados. Em 2002 foi reeleito Deputado Federal para o seu quarto mandato. De 2001 a 2005, foi Secretário Municipal de Saúde da Cidade do Rio de Janeiro. Em 1994, foi fundador do Instituto Preservale. Em 2001 fundou o Instituto São Fernando, em Vassouras, RJ. Em 2016, junto com seu filho fundou o Instituto República e em 2017 o Instituto Vassouras Cultural.
